阿里巴巴赴美上市，是福是禍？

　　筆者執筆之際，朋友告知阿里巴巴已放棄香港，將轉往美國上市，不過事情能否急轉彎，還是要看今天下午港交所上市委員會會議的結論，昨天中央電視台國際頻道也特別就這問題專訪筆者。

　　的確，事情對雙方而言，均是一個痛苦的決定。在過往一段長時間，香港在環球新股集資額均排名在前列。不過，今年卻陷入煩惱尷尬的處境。為何筆者這樣說？早前，香港投資銀行界一直在爭取阿里巴巴赴港上市，理論上這對各方也是有利的，阿里巴巴在中國的國際市場上市，香港有了阿里巴巴，2013年的環球新股排名有望奪冠。

　　不過，目前程式卻陷入僵局。阿里巴巴有自己的文化，也有企業的堅持。與此同時，香港金融監管陷入抉擇的煩惱，究竟要當「第一」？還是堅持一貫的做法？事緣阿里巴巴採用合夥人制度，明顯與香港採用的同股同權的理念相沖，香港企業管治的路過往也走得不容易，經過數十年才走到這一步，究竟是收是放？這個抉擇來得也痛苦。

　　特殊的合夥人制度看似在美國並沒有上市先例，不過同股不同權卻是存在先例的。當中，不少人引以為鑒的就是谷歌2004年的上市案例，有朋友問到，既然當年美國證監會明顯容許同股不同權，為何香港監管當局卻不放行？

　　谷歌在2004年上市，當時就引入了一種特殊的AB股制度，兩位企業創始人獲分配B股，其他公眾股東則獲分配A股，特別的是B股的投票權竟為A股的十倍。在AB股雙股並行的制度下，確保了兩位創始人能以較小的持股控制大局，更持有過半的投票權。

　　谷歌上市後，企業不斷有集資行為，都是以A股進行，而兩位創始人也有減持B股套現，他們對企業的控制權正一步步滑落。創始人也沒有坐以待斃，有一項嶄新的建議提交了董事局，就是創立並發行一種C股，可是這新品種連投票權也沒有，主要用於未來的收購、員工認股權證，以及其他融資需要。

　　C股登場象徵著企業在未來無論如何增發融資，若兩位創始人不大比例拋售手上持有的B股，其對企業的控制可以穩如泰山千秋萬世。當時，董事會同意這建議，不過不少A股股東卻反對，參考報告，當時在股東大會上只有不到13%的A股股東贊成這計劃，不過因B股擁有更大的投票權，計劃依然順利通過。

　　因C股的出現和通過，在美國引發了法律訴訟問題，而當地法院亦傾向認為控股權是需要付出代價而獲得的。在審訊尚未有結果前，企業與股東達成庭外和解，不過仍然需要法院的確認。此外，和解協議也涉及非常多而且非常繁複的操作建議，當中包括C股股東在一年後可獲企業賠償與A股的差價，董事會在未來三年若要審議任何發行超過1,000萬股C股的建議時，企業的獨立董事必須全面考慮相關發行計劃對A股股東及企業的影響。同時，若兩名創始人在未來的B股持股量低過15%的時後，必須要考慮讓C股轉換成A股等等安排。

　　和解雖然看似達成，但是一個這麼繁複的操作是否提供了一個更好的企業管治環境呢？C股的計劃順利執行，企業股東層由二級制變成更為繁複的三級制，未來更將有股東沒有投票權。或許谷歌在2004年上市時，沒有投資者會預料到這種情況會在十年後會出現。

　　針對政策放與不放？在任何時空點都會有不同的看法和觀點。谷歌股權採取三級制，也不能說企業不是好企業，的確不少谷歌的長線投資者，均獲得豐厚的回報。此外，畢竟股權分配也是公開的信息，股東可以選擇C股、也可以在二級市場選擇A股或B股。只是在日後，企業家會否利用這種特殊的控制權，加入「損人利己」的條款，這就不得而知了。最後，當企業創始人百年歸老後，接班人若不能做到高瞻遠矚，企業創意不再之時，股東卻無從介入，或許這正是投資市場需要擔憂的事情了。

　　放棄中國的國際市場，赴美上市是否能展開康莊大道？這也很難說，美國監管機構對中國企業盯得頗緊，並不友善，當地又存在集體訴訟制度，對中國企業而言，一切猶如計時炸彈，絕對不可以不防。