2015-03-04

小股東可以不接受收購

　　上次提到，我的姊妹Tracy早前買了一隻內房股佳兆業（01638），誰不知該公司出現財困，幸好有白武士融創中國（01918）出手相救，而且，該公司還向佳兆業其餘小股東提出「全面收購」。

　　Tracy不明白為何融創購入了佳兆業的控制性股權後，還要以同樣價格，向其餘股東提出全面收購。

　　我向她解釋，這是根據公司收購及合併守則，為了保障小股東權益的一種要求，因為一家公司的主要股權易手，未必是其他股東同意或者喜歡的，因此，為了公平起見，收購方有責任向其餘股東，以同樣價格提出收購，讓不願意新股東入主的小股東，有一個退場的機會，又或者讓他們享有原來股東所得的收購溢價！

　　「但我可以不接受嗎？」Tracy認真地問我。

　　「當然可以！提出全面收購是收購方的責任，小股東沒有義務一定要接受。正如我所說，如果妳不喜歡新入主的大股東，妳有一個公平的退場機會，但如果妳喜歡新的大股東，妳當然不需要將股票賣給他！又或者，妳再等價位更好時在市場沽售。」

　　「哦，我明白，這也合理！」

　　「妳知道嗎？其實很多時，收購方都不大願意提出全面收購，因為提出全面收購的成本很高。妳可以想像，除了給包銷商的佣金外，收購方還要真金白銀預備多一筆錢去作收購呀！今時今日，對於很多大股東來說，只要能夠控制一家公司便可以，沒有必要持有該公司100%股權。而要控制一家公司，只要持有該公司51%股權便可。而如果股權分散，很多時，持有30%多一點已經足夠了。因此，過去的全面收購觸發點是35%的，但由於很多公司都刻意迴避，只持有該公司34.99%股權，因此，後來證監會修訂收購合併守則，將全面收購的觸發點，由35%䧏至現在的30%。」

　　「哦，原來還有一段古！」

　　「嗯，其實，還有一種情況是會觸發全面收購的！」

　　「呀，是甚麼情況？」

　　「那就是當一家公司已經持有另一家公司30%具投票權的股份，但又未到50%的話，只要在隨後12個月內再增持2%具投票權的股份，該公司便要按收購合併守則提出一次全面收購，讓其他股東有一個退場機會。」

　　「為甚麼會有這種情況？」

　　「例如第一次持股超過30%之後提出過全面收購，但接受的股份，連同之前已經持有的部分，都未超過50%的話，只要在隨後的12個月內再增持多麼2%，便要再提出全面收購。」

　　「嗯，這個道理是？」

　　「如果已經持有50%股權，那就等於控制了該公司，但如果只是30-50%股權的話，其實未必可以真正控制該公司。但如果某公司有意這樣做，便需要再次給予機會其他股東，讓他們有機會退場。」

　　「嘩，看來要完全控制一間公司也是過五關斬六將呢！」

　　「是呀！但有些情況下，例如一些發行新股等技術性的原因，令到原來持有30-50%股權的主要股東，會增持超過2%股權的話，他們是可以向證監會申請豁免提出『全面收購』的！」

　　「哦，是這樣嗎？似乎很複雜呢！」Tracy似乎已經跟不上了，所以，我們的WhatsApp對話就此結束。

　　作者電郵：tong_lydia223@yahoo.com.au