中國水泥央企中國建材集團擬進行重大資產重組，A股上市公司天山股份(深:000877)宣布，向包括母企中國建材(03323)在內的26名交易對方購買多個水泥公司資產，採用配股及現金方式支付交易對價，天山股份除了掏出近40億元（人民幣．下同）現金外，更啟動了瘋狂配股模式，擬印發超過70億股支付對價，其中絕大多數新股將歸中國建材所有。

 

　　根據公告，天山股份收購的資產包括中聯水泥及中材水泥全部股權、南方水泥99.9%股權，以及西南水泥95.7%股權，均為母企中國建材控股資產，交易作價高達981.42億元。截至昨日（2日）收市天山股份市值僅177億元，若加上這批水泥資產後，公司市值將超過1158億元，遠超水泥一哥海螺水泥(00914)(滬:600585)，變身「中國神泥」。

 

 

　　天山股份表示，交易完成後，公司業務規模將顯著擴大，將成為全國水泥行業的龍頭上市公司，水泥產能提升至約4億噸以上，水泥熟料產能提升至約3億噸以上，商品混凝土產能提升至近4億立方米左右，砂石骨料產能將提升至約1億噸以上，主營業務及核心競爭優勢進一步凸顯。

　　天山股份昨日收市價為16.89元，網上有投資者表現興奮，認為其股價有望站上70元，而該A股至少要有14個漲停板才能達到這個水平。只不過天山股份第一日的表現便令大家失望：該股今早開市衝上漲停，惟開市未夠1分鐘便開板，全日僅升6.6%，報18.01元，至於母企中國建材在港股價更倒跌4.1%，報12.06港元。

 

天價併購蛇吞象 實則左手交右手

 

　　這宗有可能是A股史上第二大的併購案，為何遭市場冷待？可能和今次重組的本質有關：天山股份向母企中國建材收購資產，實際上是左手交右手。據《中國證券報》引述其中一家被收購公司管理人員指出，該收購主要是基於資本市場的考量，收購完成後報表將合併，但可能會維持原來的管理。

 

中國建材今日股價跌4.1%，收報12.06元。（互聯網圖片）

 

　　既然資產轉手後管理團隊不變，經營模式亦不變，而中國建材目前市值也只不過500億港元，中建材集團如何憑空變出數百億元市值？天山股份在重組草案中提及，上述四家水泥公司估值是由沃克森資產評估公司用市場法及收益法評估所得，相關報告已經交到國務院國資委備案。

 

　　至於今次重組案另一個焦點，在於天山股份的大多數交易對價均用配股方式支付，掏出的真金白銀則不超過40億元。目前天山股份總股本只有10.5億股，資產交割完成後天山股份總股本將膨脹6.7倍，去到80.9億股，中國建材持股量將大幅增至約87.5%，散戶持股被大幅攤薄。

　　華泰證券發表報告稱，受西北地區供需關係緊張影響，天山股份產能利用率一直不高，去年僅43%，而四家標的公司平均產能利用率為74%，整合後有望提升公司整體產能利用率，同時加強區域產能集中度和議價權，進一步提升盈利能力。

 

撰文：經濟通記者楊英傑